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2017年12月31日??????

辽宁省推进国有企业
健全公司治理机制实施方案

　　为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神，加快推进国有企业形成健全有效的公司治理机制，切实增强国有企业内在活力、市场竞争力和发展引领力，成为辽宁老工业基地振兴“龙头”，特制定本实施方案。
　　一、总体要求
　　（一）指导思想。
　　全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记在参加十二届全国人大五次会议辽宁代表团审议时重要讲话精神，以建立健全现代企业制度为方向，坚持党的领导，坚持依法治企，规范出资人机构、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，完善符合市场经济规律的国有企业法人治理结构，建立市场化选人用人机制，深化企业内部用工和收入分配制度改革，不断夯实国有企业健康发展和竞争力提高的基础。
　　（二）主要目标。
　　到2020年，实现以下目标：
　　1.建立有效制衡的公司法人治理结构。有效发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍，规范的董事会建设基本完成，权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制基本建立。
　　2.形成灵活高效的市场化经营机制。建立健全市场化选人用人机制和差异化薪酬分配制度，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的职业经理人，全面完成企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革，企业各类人员推动企业发展的责任心切实增强。
　　3.国有企业党的建设全面加强。加强党的领导与完善公司治理有机统一，把党的领导融入公司治理各环节，企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。
　　二、主要任务
　　（一）进一步健全公司法人治理结构。
　　1.厘清公司法人治理结构各主体的权责界限。党组织在企业发挥领导作用，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
　　2.加强和规范董事会建设。加强董事会制度建设，研究制定董事会选聘经理层成员、外部董事管理、外部董事薪酬管理、职工董事履职管理、企业保障职工董事依法履职等加强董事会、董事管理的相关制度；进一步完善和建立董事会、外部董事定期向出资人报告制度。规范董事会议事规则，严格实行董事会集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，保障董事会会议记录和提案资料的完整性；建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度；董事会要结合实际，设立薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询。健全外部董事制度，建立外部董事人才库，加快引入外部董事，并逐步向具备条件的企业增加外部董事的数量，到2020年实现国有独资公司外部董事占多数；严格履行外部董事资格认定和考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，畅通现职国有企业负责人转任专职外部董事的转任渠道。积极稳妥落实董事会职权，选取部分国有独资企业试点推进董事会落实对经理层成员的选聘权、业绩考核权和薪酬管理权等职权，由董事会决定聘任或解聘经理层成员；国资委与企业董事长签订年度和任期经营业绩责任书，董事会根据国资委的经营业绩考核导向，制定经理层成员业绩考核办法；董事会制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员的薪酬结构和水平。探索对运行规范的企业董事会授予中长期发展决策权、重大财务事项管理权等出资人部分权利。建立对董事任前和任期培训的常态化机制，提高董事履职能力。
　　3.健全监督问责机制。切实发挥监事会在企业法人治理结构中的监督制衡作用。积极探索监事会与现代企业制度有效融合的途径，明确出资人监督定位，强化监督职责，提高监督成效。聚焦监督主业，加强对董事会和经理层履职情况的监督，重点关注企业“三重一大”事项的决策程序、决策机制、决策结果以及董事和经理层履职情况。健全监事会列席企业董事会等重大会议制度，确保监事会的知情权，有效行使监事会纠正建议权、罢免或者调整建议权。建立监督工作会商机制，整合出资人监管、外派监事会监督、审计监察和巡视等监督力量，发挥监督的综合协同效应，防止国有资产流失和重大风险事件发生。逐步推进国有企业重大信息公开，自觉接受社会监督。建立董事、经理层成员责任追究制度，董事未能合法合规履职，或董事会决策造成重大失误的，依法追究有关董事责任；经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，依法追究相关人员责任。完善民主监督机制，健全和规范由职工董事和职工监事为主要代表的民主监督机制。依法保障国有独资公司董事会、监事会中职工董事和职工监事的人数，规范职工董事、职工监事的选举形式，及时向职工董事、职工监事提供企业重大事项的相关资料，保障职工董事、职工监事对涉及职工利益的企业重大事项的知情权、监督权和表决权。
　　（二）进一步深化企业内部劳动用工和收入分配制度改革。
　　1.建立市场化用工机制，实现员工能进能出。建立以合同契约化管理为核心、岗位管理为基础的市场化用工机制，优化企业用工结构，规范用工形式，畅通企业员工进出渠道，形成正常流动机制。全面实行公开招聘制度，除国家政策性安置、涉密岗位新增人员外，企业新增人员公开招聘比率达到100%，企业依法与员工签订劳动合同率达到100%。清理企业各类用工关系和劳务关系，严格控制劳务派遣用工数量。通过转岗、待岗培训、解除劳动合同等途径，多渠道分流安置富余人员。
　　2.强化岗位绩效管理，实现管理人员能上能下。完善以岗位管理为基础的职业发展通道建设，建立企业管理人员选聘、考核、奖惩和退出机制，加大企业各级管理人员市场化选聘比例。严格控制管理人员数量，原则上企业管理岗位全部实行竞聘上岗。制定管理人员选拔任用和考核评价标准，做到以岗定薪，岗变薪变。强化完善管理人员绩效考核体系，科学合理设置绩效考核目标、考核频度和淘汰比例，将绩效考核结果与职位升降和薪酬调整紧密挂钩，努力实现“能者上、庸者下、平者让”。
　　3.推进收入分配市场化改革，实现收入能增能减。建立健全基于岗位价值和业绩导向的职工薪酬体系，优化与岗位分级分类管理相适应的差异化薪酬结构，推进依法开展集体协商，签订集体合同，规范企业内部分配行为。加强工资总额能增能减机制建设，建立工资效益联动机制，切实做到工资总额与企业效益紧密挂钩。建立符合市场要求的、与效益密切联系的员工薪酬制度，合理设置基本薪酬和绩效薪酬的比重，切实解决部分岗位收入“该高不高、该低不低”问题。
　　（三）加快建立市场化选人用人机制和管理机制。
　　1.深化选人用人机制改革。坚持党管干部原则，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式，选聘一批熟悉企业运作、懂经营、善管理、具有良好职业操守的专业化人才。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，加强职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍。国有独资公司要积极推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。积极推行企业经理层任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，建立健全市场化退出机制。开展国资委向国有独资公司委派总会计师（财务总监）试点。
　　2.完善激励约束机制。根据企业分类，合理确定企业负责人基本年薪、绩效年薪和任期激励收入的比重和水平。对组织任命的企业负责人薪酬总水平实行限高；对市场化选聘的职业经理人实施市场化薪酬考核与分配机制；对企业员工的收入分配，由企业根据经营状况依法自主决定。加大对关键人才的激励力度，根据企业发展战略、行业特点和员工的可承受程度，依法依规建立关键人才中长期激励机制；具备条件的企业可以对在科技创新、科技成果转化过程中发挥重要作用的科研人员或团队，实施岗位分红权、项目收益分红权、科技成果入股等中长期激励。健全与激励机制相配套的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。严格规范企业负责人履职待遇和业务支出。
　　（四）将党建工作与公司治理深度融合。
　　1.将党建工作总体要求纳入公司章程。把党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等写入公司章程，纳入企业管理体制、管理制度，确保党的领导、党的建设在国有企业改革发展中得到根本加强。明确企业党组（党委）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，明确党组织的机构设置和基础保障；明确党组织研究讨论是董事会经理层决策重大问题的前置程序；明确党组（党委）设置及主要职责。组织国有企业开展修订公司章程工作，将党建工作作为单独章节写入公司章程。
　　2.坚持完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。落实党组（党委）成员进入董事会、监事会、经理层工作。符合条件的企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；经理层成员与党组（党委）领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组（党委）书记、董事长一般由一人担任。工会主席、副主席一般应当作为职工董事、职工监事候选人人选。
　　3.建立党管干部原则与现代企业制度、市场竞争相适应的选人用人机制。积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理者有机结合的途径和方法。坚持党管干部原则与董事会依法选聘经理层成员以及经理层成员依法行使用人权相结合，有序推进董事会选聘经理层成员工作，上级党组织及其组织部门、国资委党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。选聘外部董事，国资委党委要搞好政治考察，严格管理并进行决策失误问责追责。
　　4.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用。国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
　　三、保障措施
　　（一）加强组织领导。辽宁省深化国资国企改革领导小组要进一步加强对完善公司治理机制的统筹指导和协调推进，及时协调解决工作中存在的有关问题。各市要建立相应的领导协调机制，确保各项工作取得实效。
　　（二）完善相关政策。有关部门要加快研究制定董事会建设、市场化选人、深化企业内部劳动用工和收入分配制度改革的相关政策，并抓好落实。
　　（三）加强督导考核。各地区、各有关部门要将健全公司治理机制作为督导国有企业改革发展的重点内容，相关工作纳入企业年度绩效考核，对进度缓慢、措施不力、未完成序时进度的及时督促整改。